Kontraktacja mleka – kiedy można naliczyć  karę umowną?

W naszej praktyce wiele razy mieliśmy do czynienia ze sprawami, w których nasz klient został pozwany przez wielki koncern, oczywiście było mnóstwo obaw ze strony tych klientów, bo przecież duża firma na pewno ma prawników, którzy nie popełniają błędów, a następnie sprawa kończyła się pomyślnie. Dla naszego klienta. Przyjrzyjmy się bliżej sprawie dotyczącej kontraktacji mleka i temu, jak wygrać z dużą firmą proces o karę umowną. Oraz jak taki proces można zepsuć.

Pewna duża spółka zajmująca się przetwórstwem mleka i wyrobem serów, zawarła umowe kontraktacji z hodowca bydła o dostawę mleka – całego, jakie zostanie wyprodukowane w jego gospodarstwie.

Co było w umowie kontraktacji mleka?

W pisemnej umowie kontraktacji ustalono m.in., że mleko będzie spełniało normę jakości PN-A-86002, a należność za te dostawy będzie naliczana według cennika skupu mleka ustalanego przez spółkę. W dodatku zgodnie z umową ustalono, że spółka ta będzie z wyprzedzeniem informować rolnika o zmianie cennika skupu mleka.

W celu zabezpieczenia wykonania umowy – w przypadku odstąpienia od umowy lub zaprzestania dostaw mleka bez złożenia odpowiedniego oświadczenia – ustalono, że ta strona, która odstępuje od dostaw bez zachowania okresu wypowiedzenia, zapłaci tej drugiej karę umowną. Wysokość kary umownej określono na kwotę stanowiącą równowartość mleka dostarczonego w ostatnim okresie rozliczeniowym.

Obie te strony współpracowały ze sobą od dawna – w sprawie właśnie kontraktacji mleka.

Łatwo się domyślić, że takie zabezpieczenie było wymierzone głównie w ochronę interesów spółki, a nie rolnika, zwłaszcza, ze to spółka projektowała i proponowała treść umowy kontraktacji.

Gdy zaczynają się problemy

Możecie się też domyślić, że w pewnym momencie zaczęły się problemy we współpracy. Najpierw nasz producent mleka sprzedał swojej córce 3/4 swoich krów oraz wydzierżawił jej część obory. Córka natomiast zaczęła sprzedawać mleko innemu odbiorcy.

Rzecz jasna, kiedy zmniejszyły się dostawy mleka, zaniepokojona spółka przyjechała na kontrolę do gospodarstwa. Następnie wezwała rolnika do prawidłowego wykonywania zawartej umowy poprzez wydanie kontraktującej spółce całości mleka wyprodukowanego w gospodarstwie. W dalszej kolejności wskazała, że w związku z niewykonywaniem przez producenta mleka umowy kontraktacji mleka i faktycznym zaprzestaniem dostaw bez złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy – a w konsekwencji zerwaniu umów – nie jest zobowiązana do odbioru mleka.

Jaki był wyrok sądu?

Skierowano również do tego producenta wezwanie do wykonywania umowy, a potem zażądano zapłaty kary umownej w wysokości 190 tys. zł. Wskutek braku odbiorcy, rolnik zaprzestał hodowli bydła mlecznego w ogóle, a kary i tak nie zapłacił, bo nie miał z czego. Spółka skierowała sprawę do sądu.

W sprawie bezsporne było to, że producent od czasu sprzedaży bydła znacząco zmniejszył ilości mleka dostarczanego spółce na podstawie zawartej umowy kontraktacji, nie zaprzestając jednak całkowicie tych dostaw.

Sąd I instancji wydał wyrok, w którym… oddalił powództwo. Otóż zdaniem sądu, umowa kontraktacji tak naprawdę nie została zawarta, ponieważ w tej umowie nie określono dokładnej ceny, a ustalenie ceny za każdą kolejną dostawę pozostawiono tylko po stronie spółki. Było to więc zdaniem sądu nieuczciwe, bo rolnik nie miał żadnego wpływu na ustalenie ceny.

W konsekwencji, jak uznał sąd, skoro umowa kontraktacji była nieważna, to nie można było ograniczyć prawa rolnika do odstąpienia od umowy lub zaprzestania dostaw, a co za tym idzie kontraktujący nie powinien naliczać naszemu producentowi kary umownej.

Oprócz tego, sąd wskazał, że skoro w umowie nie przewidziano zakazu sprzedaży bydła, to producent miał prawo do tego, aby swoimi zwierzętami rozporządzać. W dodatku skoro wciąż rolnik dostarczał mleko, to nie można uznać, że odstąpił od umowy i nie powinno się z tego tytułu naliczyć mu karę umowną.

Jak ustalić cenę mleka w umowie kontraktacji?

Spółka oczywiście się odwołała. Sąd II instancji co prawda oddalił apelację, ale uznał, że umowa kontraktacji została zawarta i obowiązywała. I słusznie zresztą. Sąd Najwyższy uznaje w swoich orzeczeniach, że dla ustalenia ceny umowy kontraktacji strony mogą posłużyć się odesłaniem do cen skupu produktów, płaconych w określonym czasie i miejscu przez określony podmiot gospodarczy. I obie strony umowy taki stan rzeczy akceptowały.

Ustalenie przecież ostatecznej ceny surowego mleka z istoty rzeczy możliwe jest dopiero po jego odbiorze i ustaleniu jego właściwości fizykochemicznych. Takie “cennikowe” ustalanie ceny za dostawy mleka jest przecież powszechną praktyką w kontraktacji.

Zmniejszenie dostaw to nie rezygnacja

Rolnik wygrał jednak sprawę z tego powodu, że w rzeczywistości wciąż wywiązywał się on z obowiązku dostawy, pomimo faktycznego zmniejszenia ilości dostarczanego mleka. Jednak nie powinno się mu naliczać kary umownej z powodu odstąpienia od umowy, bo dostawy były przecież realizowane. To sama spółka – wskutek zmniejszenia ilości mleka – uznała, że producent odstąpił od dostaw w ogóle. Zmniejszenie to jednak nie to samo, co zaprzestanie. Dlatego spółka dostała w sądzie kosza.

Umowy trzeba czytać uważnie i ze zrozumieniem. Zwłaszcza zanim pójdzie się do sądu.

Nawet jednak w tej sytuacji spółka mogła dochodzić “normalnego” odszkodowania z tytułu odstąpienia od umowy, ale nie kar umownych. Na pewno nie tego rodzaju kar umownych.

Jak zatem widać, z każdym można wygrać, nie ma znaczenia rozmiar naszego przeciwnika, liczy się dobry warsztat pracy. Czasem lepiej być Dawidem niż Goliatem.